کوروش هخامنشی، مؤسس سلسله پادشاهی هخامنشیان، از سالیان قبل، در ناحیه انشان در شرق شوشتر و حوالی رود کارون (در خوزستان فعلی) دولت کوچکی داشت و می‌خواست همه آریایی‌های ایرانی را با هم متحد سازد. از این‌رو با مخالفان خود به جنگ برخاست و بر متصرفات خود افزود. کوروش پس از فتوحاتی در شرق ایران و افزایش دادن حدود سرزمین ایران باستان، به فکر تسخیر بابل قدیم افتاد. در این زمان، علی‌رغم اینکه پادشاه بابِل، پیش از آن با کوروش پیمان اتحاد بسته بود، اما کوروش اعتمادی به دوستی او نداشت. از آن طرف، در بابل فساد اخلاق و ظلم و ستم، رواج فراوان داشت و مردم بابل به اسیرانی که از ممالک اطراف گرفته بودند ظلم زیادی می‌کردند. چون موجبات سقوط بابل از هر جهت فراهم بود، کوروش در بهار سال 539 قبل از میلاد از رود دجله گذشت و برای آنکه از سد بزرگی که در شمال بابل بین رود دجله و فرات ساخته بودند، بگذرد، فرمان داد تا مسیر فرات را تغییر دادند و از آن عبور کردند. کوروش پس از آن به سوی بابِل تاخت و پس از جنگی کوتاه، این شهر را در سیزدهم اکتبر 539 قبل از میلاد به تصرف خود درآورد. کوروش سپس با جلال و شکوه وارد بابل شد و فردای آن روز، در همان شهر تاج‌گذاری کرد.